唐太宗是个精明能干的皇帝，但是他的儿子高宗却是个庸碌无能的人。唐高宗即位以后，自己不会处理朝政大事，一切靠他的舅父、宰相长孙无忌拿主意。后来，他立了皇后武则天，情况就发生了变化。
武则天本来是唐太宗宫里的一个才人（一种妃嫔的称号），十四岁那年，就服侍太宗。当时太宗的御厩里，有匹名马，叫“狮子驄”，长得肥壮可爱，但是性格暴躁，不好驾驭。
有一次，唐太宗带着宫妃们去看那匹马，跟大家开玩笑说：“你们当中有谁能制服它？”
妃子们不敢接嘴，十四岁的武则天勇敢地站了出来，说：
“陛下，我能！”
太宗惊奇地看着她，问她有什么办法。武则天说：“只要给我三件东西：第一件是铁鞭，第二件是铁锤，第三件是匕首。它要是调皮，就用鞭子抽它；还不服，用铁锤敲它的头；
如果再捣蛋，就用匕首砍断它的脖子。”
唐太宗听了哈哈大笑。他虽然觉得武则天说的有点孩子气，但是也很赞赏她的泼辣性格。
唐太宗死了后，按照当时宫廷的规矩，武则天被送进尼姑庵。这当然是她很不情愿的。
唐高宗在他当太子的时候，就看中了武则天。即位两年后，他把武则天从尼姑庵里接出来，封她为昭仪（妃嫔的称号）。后来，又想废了原来的王皇后，立武则天做皇后。这件事遭到很多老臣的反对，特别是高宗的舅父长孙无忌，说什么也不同意。
武则天私下拉拢一批大臣，在高宗面前支持武则天当皇后，有人对高宗说：“这是陛下的家事，别人管不着。”唐高宗这才下了决心，把王皇后废了，让武则天当皇后。
武则天当了皇后以后，就使出她那果断泼辣的手段，把那些反对她的老臣一个个降职、流放，连长孙无忌也被逼自杀。
不多久，那个本来已经十分无能的高宗害了一场病，成天头昏眼花，有时候连眼睛都张不开。唐高宗看武则天能干，又懂得文墨，索性把朝政大事全交给她管了。
武则天掌了权，渐渐不把高宗放在眼里。高宗想干什么，没有经过武则天同意，就干不了。唐高宗心里气恼，有一次，他跟宰相上官仪（上官是姓）商量。上官仪是反对武则天掌权的，就说：“陛下既然嫌皇后太专断，不如把她废了。”
高宗是个没主意的人，听了上官仪的话，说：“好，那就请你去给我起草一道诏书吧。”
两个人的说话，被旁边的太监听见了，那些太监都是武则天的心腹，连忙把这件事报告武则天。等上官仪把起草好的诏书送给高宗，武则天已经赶到了。她厉声问高宗说：“这是怎么回事？”
唐高宗见了武则天，吓得好像矮了半截。他把上官仪起草的诏书藏在袖子里，结结巴巴地说：“我本来没这个意思，都是上官仪教我干的。”
武则天立刻下命令把上官仪杀了。
打那以后，唐高宗上朝，都由武则天在旁边监视；大小政事，都得由皇后点了头才算数。
公元６８３年，高宗死了。武则天先后把两个儿子立为皇帝——中宗李显和睿（音ｒｕì）宗李旦，都不中她的意。她把中宗废了，把睿宗软禁起来，自己以太后名义临朝执政。这一来，又遭到一些大臣和宗室的反对。
有个官员徐敬业被武则天降职，借这个由头，在扬州起兵反对武则天。武则天找宰相裴炎商量。裴炎说：“现在皇帝年纪大了，还不让他执政，人家就有了借口，只要太后把政权还给皇帝，徐敬业的叛乱自然会平息。”
武则天认为裴炎跟徐敬业一样，都想逼她下台，一气之下，就把裴炎打进牢监；又派出大将带领三十万大军讨伐徐敬业。徐敬业兵少势孤，抵抗了一阵，就失败了。
接着，又有两个唐朝宗室——越王李贞和琅琊王李冲起兵反对武则天，也被武则天派兵镇压了。
经过这两场小小的兵变，全国恢复了安宁，没有人再敢反对武则天。武则天巩固了她的统治，就不满足太后执政的地位了。
有个和尚猜到了太后的心思，伪造了一部佛经，献给武则天。那部佛经里说，武则天本来是弥勒佛投胎到人世来的。
佛祖派她下凡，就是要让她代替唐朝皇帝统治天下。
又过了几月，有个官员名叫傅游艺，联络了关中地区九百多人联名上书，请求太后即位称帝。武则天一面推辞，一面提升了傅游艺的官职。结果，劝她做皇帝的人越来越多。据说当时文武官员、王公贵族、远近百姓、各族首领、和尚道士，上劝进表的有六万多人。
公元６９０年九月，武则天接受大家的请求，自称圣神皇帝，改国号为周。她就成了中国历史上唯一的女皇帝。