秦二世是个无能的皇帝，他不但信任奸臣赵高，而且还杀了许多忠心的大臣。老百姓都过得很不好，因此，到处都有人起来反抗。而刘邦和项羽就是归属于楚怀王的军队中。
有一天，楚怀王对刘邦和项羽说：“你们谁要是先进入关中，谁就可以称王。”于是，刘邦和项羽分别带着军队像西路和北路出发。
一路上，刘邦没有受到什么阻力，还打了几场胜仗，顺利进了关中。不过，刘邦一进入咸阳城后，显现原本贪酒好色的本性，一直待在宫里不肯出来，完全忘了自己的目的。等到张良去劝他，他才恍然大悟，赶快召集关中父老、英雄们开会，和他们做了三个约定─杀人者死，伤人及盗抵罪，剩下的都可以废掉秦朝法律。
所有的官吏和以前一样平安无事，百姓们得知也都很高兴，四处宣传：“如果刘沛公可以回到关东，那么我们老百姓就有好日子过了。”因此，刘邦很顺利地收买了关中的人心。