公元前203年，韩信把兵马驻扎在垓（gāi）下，准备与项羽进行决战。他在十个方向埋伏了军队，又派士兵冲着楚营大声叫骂，引得项羽率领十万大军一直冲到垓下，中了韩信的十面埋伏，陷入了汉军的重重包围。
到了夜里，包围楚军的汉军营中传来了楚地的民歌声，阵阵楚歌婉转凄凉，不少楚军士兵都留下了眼泪。项羽吃惊地说：“难道楚军全都投降了刘邦吗？不然汉军中怎么会有那么多的楚人呢？”
项羽稳定了一下情绪，跨上战马，率领八百多名壮士组成的骑兵队，趁着夜色突出重围，向南奔去。汉军将领灌婴立即率领五千骑兵追击。项羽跑到阴陵时迷了路，问一位在田中耕作的老翁该怎么走，老翁骗他说向左。项羽向左跑去，结果闯进了一片大沼泽之中，被汉兵追上了。项羽的骑兵与赶来的汉兵展开了血战。项羽左刺右劈，杀了不少的汉兵。汉军将士看到项羽这么勇猛，一时间不敢逼近，只是远远地叫嚷喊杀。
项羽和骑兵们跑到了乌江边。乌江亭长正划着一只小船等在江边，见到项羽过来，就对他说：“您赶紧上船过江东去吧。江东地方虽小，也有一千多里土地、几十万人口，您还可以在那里称王。”项羽听后笑了一笑说：“当初我与八千江东子弟渡江西进，现在我怎么能一个人回去呢？就算是江东父老同情我，立我为王，我还有什么面目去见他们？说完，他将心爱的乌骓（zhuī)马送给亭长，又转过身，和剩下的士兵手持短剑与汉军拼杀。项羽一人消灭了数百名汉军和两元大将，自己身上也负了十几处伤，最后在乌江边拔剑自杀了。