1944年10月28日，日军十几万人马大举进攻桂林，桂林保卫战开始，日军在飞机大炮的掩护下向桂林城外的屏风山、猫儿山等四个据点进攻，驻守这里的桂军2个营700余官兵一直抵抗到11月4日，11月4日，屏风山、猫儿山等阵地失守，日军开始直接进攻桂林城，并且派登陆艇试图从水路攻击桂林，桂林守军进行了异常顽强的抵抗，日军曾经27次冲入桂林市中心，都因为陷入巷战的泥潭使得损失惨重而不得不撤出，日军曾经想从漓江迂回进攻桂林，但是被桂军准确的火力杀伤大半，地方民团敢死队甚至身上绑上手榴弹划着竹排去炸毁日军的登陆艇，日军仅仅在漓江上就付出了阵亡7000余人的代价。
在水上战斗激烈的同时，城区巷战也始终处于白热化状态，日军第58师团师团长在日后的战报中称：“我师团在桂林遭到了广西当地土著武装的顽强阻击，这些土著武装的装备虽差，但是极为凶悍，至死决心甚浓，其勇猛为我军远远不及，我军士气低落到极点…”，日军下级军官也有过这样的记录：“自小听说之桂林景色宜人，为世之罕见，但今日我军遭到了自战争以来最凶猛的抵抗，城中到处都是枪声，到处都是地雷，全城都在肉搏，我大队900余人在战役结束后仅剩70余人，且多为伤兵，在战后从敌军死尸上发现桂林之敌军的武器竟然大多为我日本国40多年前已淘汰的火枪，如此简陋的武器居然令我们遭受到如此巨大的伤亡，虽为敌人，但亦为之忠勇精神而感概。”
从此也可以看出日军伤亡之大和士气的低落，到了11月7日，日军见强攻伤亡巨大，急忙使用了大量的毒气弹攻击桂林各处守军阵地，守军中大多数没有见过毒气，不知道躲避所以大量中毒死伤，其中800名桂军士兵（多为伤兵）在七星岩抵抗日军数日，日军在损失了近千人后向七星岩内施放毒气，七星岩内桂军官兵大量中毒，日军此时冲入其中，很多桂军士兵用剩下的一点点力气射击日军并同日军肉搏，但终因中毒确实力气和弹尽粮绝而全部被日军击毙。
1944年11月10日桂林城陷落，守军1万9千余中，1万2千人战死（其中一半被毒气毒死），7000多人因为中毒昏迷不醒而被日军俘虏。而日军的伤亡据日军后来递交大本营的战报中说：“皇军在桂林一役中阵亡1万3千9百余人，伤1万9千1百余人，失踪300余人，其中阵亡9名大佐级别的联队长、31名中佐级别的大队长，近100名中队长和小队长，漓江之水为敌我两军之血染之为赤，此役是我一生中所经历到的最惨烈的战役，并非在于规模，而在于敌军之勇猛。”
桂林战役后，听不少广西的老人说，在美丽的漓江上整整有过近5公里的江面上都是中日两军的尸体，战役之残酷可见一斑。
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