春秋时，齐国发兵攻打鲁国。（两国都在今山东省境）当时，齐国强大，鲁国弱小，双方实力悬殊。可是结果，鲁国却以弱胜强，把齐军打得大败。据《左传•庄公十年》载，这次鲁国的胜利，与曹刿〔guì〕的精明策划有很大的关系。
曹刿这人，既非武将，也非文臣，乃是一个深通兵法的爱国者。他得悉齐国发兵来犯，鲁庄公准备抵抗，便主动要求面见庄公。他的亲友邻人都劝他：“国家大事，自有那些天天吃肉的大官们管着，你何必瞎操心呢？”曹刿说：“不，那些大官们目光多很短浅，他们不会有深谋远见的。”
曹刿见了庄公，首先提出：取信于民，是战前重要的政治准备，也是获得胜利的可靠保证。并且要求作战时允许他一块儿去。
到时候，庄公便叫他同车出发。在长勺〔shuò〕地方（今山东莱芜县东北），齐、鲁两军相遇。双方列成阵势，战斗即将开始。只见齐军大擂战鼓，准备进兵。庄公也准备擂鼓迎击。曹刿阻止道：“等一等。”齐军见鲁军方面没有反应，于是又擂一通鼓。齐军擂鼓三通，鲁军总是按兵不动。直到齐军三通鼓罢，曹刿才说：“现在，可以进兵了！”鲁军战鼓一响，同时下令冲杀，士兵们一声呐喊，直扑敌阵，猛不可当。齐军大败，狼狈而逃。
庄公正想下令追击，普刿却又阻止道：“且慢。”说着，下车去，先从地面细看齐军兵车碾过的轮迹，又攀上车前的横木，注意地瞭望敌人退走的情形，然后说：“现在，可以追击了！”庄公当即下令。鲁军乘胜前进，把齐军全部赶出了国境。
这次打了胜仗，鲁庄公却不明白曹刿为什么这样指挥。曹刿说：“夫战，勇气也。一鼓作气，再而衰，三而竭。彼竭我盈，故克之（战斗，主要是靠勇气。第一通鼓时，士兵们勇气最足，如果这时不交锋，到再擂一次鼓时，勇气就有些衰落；到第三通鼓，勇气更全部消失了。他们的勇气消失了，我们则一鼓作气，斗志昂扬，所以败了他们）。”曹刿又说：“齐国这样的大国，不能低估，说不定会设下伏兵，诈败引诱我们。我‘视其辙乱，望其旗靡〔mǐ〕，这才放心追击。”（“辙乱”，轮迹混乱；“旗靡”，旗帜倒掩。是仓皇逃窜的情况。）
“一鼓作气”、“再衰三竭”和“辙乱旗靡”，都是成语。它们的出处，即《左传》所载上述“曹刿论战”的故事。
做任何事情，趁一开始情绪髙涨、鼓足干劲的时候，勇往直前，赶快做去，这叫做“一鼓作气”。一鼓作气，把进攻的目标攻了下来，叫做“一鼓而下”。如果问题老是解决不了，形容勇气和力量逐渐衰退而尽,就叫做“再衰三竭”。