自从上次跑步比赛乌龟赢了兔子后，兔子总结了自己败给乌龟的原因，时刻提醒自己不能骄傲，几个星期后的一天，兔子给乌龟下了战书。
乌龟收到兔子的战书后，心想：看来兔子已经吸取了教训，我还是去告诉狮子大王吧。乌龟真的去了，狮子大王听了乌龟的话后，心想：兔子想和乌龟再来一次比赛也行，但之前的赛道好像太简单了，应该换成特别的赛道。然后狮子大王就答应了乌龟。
比赛的日子很快就来了，观众席上已坐满了动物，乌龟和兔子已经在起跑线上了，狮子大王走了出来，向动物们说道：“今天是兔子和乌龟的第二次赛跑，两位选手看起来都准备好了，现在比赛开始，开跑！”
乌龟和兔子就跑了起来。首先要穿过一个用石头砌的小迷宫，兔子直接冲了进去，可是在迷宫里转了好一会儿都没走出去，而乌龟凭着经验在慢慢接近出口，兔子走出迷宫时，发现乌龟已经跑到下一段赛道去了，兔子马上跑了过去。
兔子跑到第二段赛道，发现第二段赛道是一个下坡后就是S形弯道，这些S形弯道上还有不少障碍物，兔子冲了下去，乌龟也滚了下去，但兔子急于跑赢乌龟，一会撞上了树桩，一会儿又掉进了坑里，而乌龟因为跑得不紧不慢，所以越过了所有障碍物，到了第三段赛道。
第三段赛道是台阶形，斜而且很滑，乌龟马上就把头、四肢、尾巴缩进了壳里，然后就一骨碌往下滚，兔子则往下跳，但是乌龟的壳是圆的，所以滚得很顺利，兔子呢？因为斜坡太滑，因此一连摔了好几个跟头，就这样跑完了第三段赛道。
到了最后，眼看就要到终点了，却有条河流挡道，乌龟因为会游泳，所以就下了水，想游过去，兔子则不会游泳，看到河边有芦苇，就采了些芦苇弄成了苇席，兔子就坐在上面，想漂过去，结果苇席没漂多远就沉了下去，还好兔子跳得快，要不然就要被淹个半死，兔子只好拿了段木头，漂在水面上，手拿一根木棍做桨，要漂过去，速度却很慢，靠岸时，兔子马上跑去终点，但却晚了，乌龟已经赢了。
狮子大王走了出来，给乌龟戴上了奖章，兔子呢？他只好回家了。
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