1924年北洋政府时代，当时的北京叫北平，一个妓女把自己的儿子小豆子切去多余的六指，送到戏班学戏，只为孩子能有口饭吃。在戏班的孩子们学戏练功特别苦，被打骂全是家常便饭。大师兄小石头经常护着小豆子，两人感情越来越深。只是小豆子模样俊俏，被训练扮演花旦，感情被扭曲，渐渐恋上师兄。他们的成长历史让人越看越心酸，悲从心中起，可叹人生存之艰难。
功夫不负有心人，多年之后，小豆子长成了程蝶衣，小石头长成了段小楼，他们的《霸王别姬》誉满京城，二人也因此成了京戏的名角儿。一九三七年，日本人进京前夕，民不聊生，学生游行，段小楼与妓女菊仙定亲，惹来程蝶衣不悦，两人分道扬镳，各自唱戏。
日本人进城之后，在戏院捣乱，段小楼打了伪军被日本人抓走，为救段小楼，程蝶衣为日本人唱堂会，惹来段小楼的嫌弃。从此段小楼不再唱戏，程蝶衣堕落。
在师父的临终教训下，程蝶衣与段小楼又开始一起唱戏。国民党时期，士兵在戏院调戏程蝶衣，段小楼出面相救，双方大打出手，菊仙失去未出生的孩子。因程蝶衣为日本人唱过堂会，被定为汉奸，段小楼向袁四爷低头请求其去救程蝶衣。程蝶衣因菊仙让其离开段小楼而甘愿坐牢，不想却被热爱戏曲的一个国民党高级将领所救。从此程蝶衣唱戏、抽大烟，段小楼做起了小买卖。
1948年，国民政府离开大陆之前，程蝶衣与段小楼和好。段小楼当时说了一句话，不想正是这句话，在文革时期为自己带来了灾祸。
1949年，人民解放军进入北平。程蝶衣因抽大烟，嗓子损坏。袁四爷被作为反革命分子行刑，人们欢天喜地。程蝶衣在无尽的痛苦之中戒掉了大烟，又开始唱戏。人们的观念也有了新的改变，国家剧团对于京戏的研究分成了新旧两派，程蝶衣是旧派，遭到新派徒弟小四儿的反对。小四儿是程蝶衣成角儿时捡的一个孩子，在新中国却成了迫害程蝶衣与段小楼的毒蛇。程蝶衣坚信从一而终，倔强无比，烧毁所有唱戏行头，从此不再唱戏。
1966年，文化大革命开始，人的心灵扭曲，互相指责，互相揭发，隐私全无，夫妻反目，兄弟成仇。程蝶衣痛恨菊仙抢走段小楼，痛骂菊仙是妓女，段小楼与菊仙划清界限。伤透心的菊仙穿上婚装上吊自杀，段小楼与程蝶衣从此成仇。
自那，十一年后，程蝶衣段小楼重逢，再唱《霸王别姬》，往事一幕一幕，程蝶衣拔剑自刎，结束了自己多灾多难的一生，诀别了自己深爱的楚霸王段小楼，那个社会怎么能容得下同性恋的存在，程蝶衣的感情注定没有结果。
这部电影的演员都是中国实力派演员，把人物刻画地逼真，再现了以往年代人们的生活，以程蝶衣、段小楼、菊仙三人的感情纠葛为主线，反映了中国历史的变迁。
程蝶衣为爱为京戏艺术的一生，跟随中国历史的变迁，受尽折磨，却始终如一，只是他的感情为社会所不容，注定他生存的艰难。
段小楼，为人仗义，始终护着程蝶衣，但世道艰险，他总是惹是生非，他与程蝶衣的恩恩怨怨，总在催人泪下。
菊仙，口齿伶俐，聪明倔强，只是妓女出身。与段小楼恩爱，惹怒程蝶衣，三人之间的纠葛，在文革的批斗时达到高潮，菊仙上吊自杀。
一出一出的悲剧，人生的艰难痛苦，时代的悲哀，也让人感受到如今的年代，还能称得上幸福的生活，是多么美好。
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