这部电影是《伊丽莎白》的前传，讲述了英国女王伊丽莎白的母亲、姨母及伊丽莎白出生的故事。
伊丽莎白母亲的家族本生活在一个普通的庄园里，母亲的舅舅在宫廷做官，母亲的母亲是显赫贵族，但母亲的父亲家势弱小。伊丽莎白的母亲有一个妹妹与一个弟弟。
那个时代，女人也几乎没有家庭地位，她们的婚嫁要受父母的约束，有很多家族就把女儿当做晋升的砝码，一有机会就把女儿当做礼物献给国王，来换取奖赏。
伊丽莎白的母亲与姨母都被舅舅与父亲用来讨好国王，姐妹两个渐生隔阂，伊丽莎白的母亲强势、嫉妒心强，起初国王因她的鲁莽被摔伤，使她失去了亲近国王的机会。但姨母天生善良、温柔，深得国王的宠爱，但在其怀孕的时候，国王却被伊丽莎白的母亲诱惑，姨母与刚出生的男孩儿被抛弃。
国王一直想有一个强势的男孩儿来当他的继承人，但王后有一个女儿，之后的孩子都没有活下来。伊丽莎白的母亲以此为机会，逼着国王废弃了王后，自己当上了王后。但她第一个孩子是个女儿，就是伊丽莎白，怀了第二个孩子后，因为国王对她的背叛，特别焦虑而流产。为了隐瞒国王，她竟然想和弟弟生个孩子，这有违人伦的事情终究是避免了，但却成了他人废弃王后的理由。
伊丽莎白的母亲被处死后，姨母把伊丽莎白抱走养大。伊丽莎白继承了她母亲的强势，也在姨母善良的教育下变得勇敢智慧。玛丽一世死后，伊丽莎白继位，统治英国长达45年。伊丽莎白父亲想要个男孩儿继承王位的愿望没有实现，但他的这个女儿治理国家比男人还要有成就。
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