自从上一次赛跑，乌龟赛过了兔子以后，兔子心里就顶不服气。决定再和乌龟一决高下，乌龟爽快地答应了。
这次的赛道由兔子亲自打造，分别有荆棘区、木桩区以及悬崖区。
比赛这天，兔子精神饱满地来到了场地，而乌龟也露出了一副胜券在握的表情。他们请来百灵鸟小姐作为裁判。随着百灵鸟的号令以及观众们的呐喊助威声，一场激烈的比赛拉开了帷幕。
比赛开始，兔子像支离弦之箭一般冲了出去。乌龟则不紧不慢地跟在后面。很快他们便到达场地——荆棘区。兔子轻轻松松抓住了荆棘，像只灵活的猴子一样荡了过去。它左摆右摆，左晃右晃，手中传来阵阵刺痛，一咬牙，到达了对岸。转头一看，乌龟竟然坐在它的肩上，随它一起荡了过来。兔子又急又气，把乌龟丢下，转身跑没影儿了。
兔子和乌龟一前一后来到了木桩区，这对兔子来说很轻松，它左躲右闪，不一会儿就钻出了这巨大的“木桩迷宫”。乌龟跟在它身上，一路磕磕绊绊，不是被俩木桩卡住，就是迷了路，再加上本身速度不快，待到走出“木桩迷宫”时，早已不见兔子踪影了。
兔子来到了悬崖边，却迟迟不动，抓耳挠腮，急的满脸通红。眼看乌龟离这儿越来越近，兔子恨不得一下子飞过去。此时，乌龟已经走到了兔子面前。只见乌龟背着一个神奇的包，兔子本以为乌龟会赶紧飞向终点，谁知乌龟说：“兔子老弟，抓住我的身子，我带你飞过去。”于是乌龟和兔子一起过了终点。
由于兔子和乌龟是一同到达的终点，百灵鸟小姐宣布，此次比赛，兔子和乌龟都赢了。他们不仅赢得了比赛，还赢得了一份珍贵的友情。兔子觉得乌龟才是真正的第一，乌龟觉得兔子才是第一。自此之后它们成了一对情同手足的好兄弟。
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