话说狐狸成功借着老虎的威风逃过了一劫，可是正所谓“逃的过初一，逃不过十五。”老虎的谋士“老鼠”说：“你才是森林之王啊！它只不过是借着你的威风才把动物们吓跑了的呀！如果，它真是森林之王，那它还会怕你吗？”老虎恍然大悟，于是就一心想找到狐狸，好一血前耻，以解心头之恨。
时间一天天地过去了，终于在一个晴朗的日子里，狐狸和老虎碰面了。
老虎本来刚吃完饭，心情大好，结果刚出门散步就遇见狐狸。好心情一下就没了，而狐狸呢？刚用花言巧语把乌鸦嘴中的肉骗来，却吃不着美味的“葡萄”，现在又遇见冤家，真倒霉！
狐狸一见着老虎，转身就想跑，却被老虎拦住了，“嘿，这不是森林之王吗？才几个月不见，怎么这么慌？”老虎调侃道。狐狸回答：“既然知道我是森林之王，还不速速让路？”狐狸还想用这一招儿，没曾想老虎不吃这一套了。老虎说：“请问，您是哪儿比我好？请您说个一二出来。或者咱俩比比，内容您自己想，三天后开始。”说完，老虎轻松地走了，只留下狐狸站在那儿发楞：该比什么好呢？
和老虎比赛不能硬碰，只能智取。在这三天里，狐狸分别想了三场比赛。一、跑步。二、喝水、三、比威信。
三天很快就过去了，第一场比赛很快就要到来了，在原来相见的地方，虎与狐再次见面，当狐狸说出比赛跑步的时候，老虎都觉得自己赢定了。狐狸怎么可能跑过老虎呢？可是，当老虎跑到终点时，狐狸早就在这儿等它了。原来在山脚的“狐狸”只是和它长的很像的亲戚而已。
第二场，第三场，狐狸都赢了，比喝水就是比谁先喝到井水，老虎学着乌鸦，用石头去填，而狐狸却用水桶打水喝。比威信，就是找些动物，看它们会跑到谁的身后，动物们都十分害怕老虎，所以都跑到狐狸的身后躲着。
最后，老虎十分惊讶，也没有办法，只能放狐狸走了。最终狐狸凭借着它的聪明才智赢得了比赛。
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