美好的一日早晨，蚯蚓一起床，就钻出泥土，看见蜘蛛在枝繁叶茂的大树上行走，它觉得很奇怪，心想：为什么蜘蛛能在树上倒立走，而我却不能？它左思右想，怎么也想不明白。于是蚯蚓下定决心要学爬树。
它一伸一缩地开始往树上爬，小蚂蚁看了，热情地对它打招呼：＂早哇！小蚯蚓！＂＂早哇，小蚂蚁！我在学爬树呢！＂＂爬树？你学爬树干嘛？＂小蚂蚁好奇地问。＂和蜘蛛一样爬行啊！＂说完就继续往上爬。爬呀爬，越爬越高，正要倒立的时候，突然掉了下来，它紧张又害怕。幸好蜘蛛用吐出来的丝拉住了它，像在空中荡秋千。蚯蚓眼睛紧闭，连胆子都要吓破了。蜘蛛亲切地说：＂小蚯蚓，不用害怕，你正在荡秋千呢！＂它慢慢睁开眼睛，看见一望无边的田野、高大的房子、翠绿的大树，真是美丽极了！
叶子上的七星瓢虫对蚯蚓说：＂你没有脚，不能自由地行走，而蜘蛛有脚，能爬来爬去。＂蜘蛛也对蚯蚓说：＂你能在土地里帮助农作物生长，处理更多的垃圾，让土地变得更肥沃，这是我做不到的呀！＂蚯蚓对七星瓢虫和蜘蛛说：＂知道了，谢谢你们！＂
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